Le Tout-Paris bruisse des rumeurs les plus folles depuis que la nouvelle s’est propagée : rue du Commerce, dans le XVe arrondissement, à la place du Zara qui occupait 800 mètres carrés répartis sur trois étages, c’est une pharmacie Paris Pharma qui s’installerait, transférée depuis un petit emplacement. À l’initiative de Patrick Freva, dont l’officine est située à quelques pas de là, s’est constituée fin avril l’Association de défense de l’indépendance de la pharmacie (Adip), rejointe moins d’un mois après sa création par une cinquantaine de confrères d’Île-de-France et d’ailleurs, inquiets du gigantisme de l’opération. Ils ont beau se faire discrets, les puissants fonds financiers qui investissent dans les groupements font parler d’eux. Et des pharmacies qu’ils financent à tour de bras via des obligations convertibles en actions (OCA) (voir « Nota bene » ci-dessous).
Confidentiel
Paris Pharma est soupçonné d’être à la manœuvre derrière cette méga-opération immobilière. Même si nul n’est capable d’en fournir de preuves, plusieurs sources nous affirment que le groupement fait le tour de toutes les grosses pharmacies bien placées de la capitale en leur proposant de les racheter. Qu’il a l’intention d’installer une pharmacie par arrondissement. « Une petite qui devient géante, cela entraîne la mort de tout le réseau autour d’elle car elle va devoir réaliser un chiffre d’affaires colossal pour faire face au loyer exigé par une telle surface, s’alarme Patrick Freva. Si l’on pousse la logique jusqu’au bout, le remboursement des médicaments, permis par les cotisations des Français, va servir à financer les retraites des fonds de pension étrangers ! » Et les ambitions de Paris Pharma ne s’arrêtent pas à la capitale. Avec un ancien directeur des ventes nationales de l’OCP à sa tête, Laurent Keiser, le groupement parisien quadrille désormais l’Hexagone. Une petite dizaine de pharmacies sont passées sous enseigne Nord Pharma depuis un an à Lille et dans son agglomération. À Lyon, l’une des deux pharmacies de la rue de la République, principal axe commerçant de la ville, est tombée sous la coupe de Rhône-Alpes Pharma. Dans le Sud, « Paca Pharma est installé dans la région depuis environ un an, indique Stéphane Pichon, président du conseil régional Provence-Alpes-Côte d’Azur (Paca). Il avance masqué. Pour l’instant, il regroupe essentiellement des grosses pharmacies ». À Lyon, Véronique Nouri, présidente du syndicat des pharmacies du Rhône, qui a un temps hésité à adopter les couleurs vert et noir de l’enseigne, a eu « le sentiment d’un groupement avec beaucoup de salariés, qui roulait plus pour lui-même que pour les pharmaciens. Ils demandaient par ailleurs des quotas de commande qui n’étaient pas viables pour nous ».
« Ce sont
quasiment des
contrats
d’esclavage. »Dominique Livet,
titulaire à Paris
Pour Jérôme Cattiaux, président du syndicat des pharmaciens du Nord, qui s’est rendu à une soirée de présentation du groupement, « son financement reste opaque. Et il était impossible de savoir à combien s’élèvent les cotisations ». Si le président du conseil régional d’Île-de-France de l’Ordre, Martial Fraysse, assure avoir vu passer des montages financiers via des OCA chez des adhérents de Paris Pharma, il affirme que c’est aussi le cas de Lafayette. « Jusque-là, à ma connaissance, Lafayette œuvrait sans OCA, analyse Me Thomas Crochet, avocat spécialiste des structures d’exercice des professions libérales. Mais depuis son rachat par Rothschild, le réseau pourrait avoir pour ambition de changer de dimension. Et les OCA seraient notamment un moyen pour le groupement d’aider ses adhérents à financer ses besoins importants en stock. » L’opération de rachat du groupement par le fonds d’investissement Five Arrows Principal Investments (FAPI), dépendant de la banque Rothschild (voir « La peur des grands fonds », Le Pharmacien de France, n° 1285), se serait élevée à 46 millions d’euros selon une source qui a souhaité conserver l’anonymat. D’importants besoins, donc…
Du neuf avec du vieux
Les OCA ne sont pourtant pas une nouveauté à l’officine : le groupement Univers Pharmacie ne se cache pas, par exemple, d’y recourir. Le site de sa filiale Univers Pharmacie Développement propose aux investisseurs des « pharmacies cibles de 2 à 3 millions d’euros », via un financement de l’apport en partie sous forme d’obligations convertibles assorties d’une prime de non-conversion. Cette prime est incontournable : le capital des pharmacies n’étant pas ouvert, il est impossible, à ce jour, à un investisseur non pharmacien de convertir ses obligations en actions.
« Le fondateur
de Galien ne cachait pas
que si le capital
s’ouvrait, il convertirait
[ses obligations
en actions]. »Un ancien adhérent
du réseau
D’où le versement d’une prime de non-conversion, payée à l’investisseur à la fin de la période d’obligation, 5 ou 7 ans généralement. Il y a un précédent plus controversé, celui de Galien (voir l’encadré « La galère Galien » ci-dessous). « Benoît Bouche, un pharmacien qui avait aussi la casquette de banquier et qui a fondé Galien en 2008, est le premier à avoir appliqué le système des OCA à l’officine, affirme un pharmacien, ancien adhérent du réseau installé dans le sud de la France, qui a lui aussi souhaité conserver l’anonymat. Il ne cachait pas que si le capital s’ouvrait, il convertirait. » Alors qu’est-il reproché aux OCA ? Elles permettent d’imposer des taux d’intérêt quasi usuraires – jusqu’à 12 % chez Paris Pharma – au titulaire qui y a recours. En apparence, il reste donc le propriétaire mais, en réalité, il n’est plus qu’un prête-nom. « Ce sont quasiment des contrats d’esclavage. Le pharmacien, coincé, a son honneur et ne dit rien de ses problèmes », commente Dominique Livet, titulaire dans le XVe arrondissement de Paris. « C’est à plus long terme que l’on saura », estime Me Crochet.
L’Ordre à la peine
Les obligataires prennent la forme connue de fonds d’investissement qui interviennent via des groupements. Pour Christian Grenier, président du syndicat de groupements Federgy, les groupements ont d’ailleurs tous, à un moment ou un autre, été approchés par des fonds pour ce faire. Mais des structures bancaires et d’assurance ou des sociétés d’investissement à capital variable (Sicav), comme Arpilabe, aux sièges parfois basés à l’étranger (Luxembourg), démarchent aussi directement les pharmaciens en recherche de financement. Cette dernière se présente comme une « Sicav spécialisée en “financement mezzanine” de projets de reprises d’officines en France ». On trouve aussi, parmi les obligataires, « des pharmaciens qui ont atteint le nombre maximal de cinq participations dans une société d’exercice libéral (SEL). Devenir obligataire leur permet ainsi de prendre davantage de participations », explique Me Crochet.
L’Ordre a-t-il un rôle à jouer pour éviter de telles pratiques ? Dans les faits, « lorsqu’on nous présente des montages par le biais d’OCA, on ne sait pas comment est constituée cette dette mezzanine, déplore Martial Fraysse. S’il y a des accords internes à la pharmacie, on ne les voit pas et on ne l’apprend que lorsque cela ne va plus. Or, nous voudrions nous assurer que les conditions de remboursement et de rentabilité exigées soient compatibles avec un exercice conforme à l’indépendance du pharmacien ». Impossibles à dénombrer dans l’Hexagone, les pharmaciens qui ont recours aux OCA sont majoritairement des jeunes à la recherche d’un apport leur permettant de s’installer. Mais aussi des pharmaciens parfois installés de longue date, à la tête d’officines de bonne taille ou situées en centre-ville et qui voient arriver une concurrence à proximité ou veulent investir dans leur outil de travail. « Y voient-ils un moyen de répondre à la concurrence de Lafayette ? », s’interroge David Alapini, président du conseil régional Nord-Pas-de-Calais.
Parfois utiles
La situation n’est toutefois pas toujours aussi extrême que celle de Paris Pharma. « Dans le domaine de l’officine, l’outil OCA est loin d’être à jeter. Elles peuvent être utiles, par exemple dans les projets de regroupement en complément des financements bancaires, tempère même Me Crochet. Ce sont avant tout l’importance du financement obligataire par rapport à la valeur de l’officine et celle du taux d’intérêt et de la prime de non-conversion qui influent sur l’atteinte à l’indépendance du pharmacien. Tous les financements obligataires ne se valent pas et le titulaire doit donc se montrer vigilant sur ce à quoi il souscrit pour ne pas se retrouver étranglé. » Une analyse confirmée par Philippe Becker, directeur général de région chez Fiducial Expertise, pour lequel seule une très faible minorité de pharmacies est liée à des groupements dont « la vision stratégique serait d’ouvrir le capital à des non-pharmaciens ».
« La question de la
sortie du monopole est
devenue ringarde. »Luc Fialletout, Interfimo
Plutôt que d’être en situation de non-remboursement vis-à-vis de la banque, il estime même « préférable d’avoir des capitaux stables via des investisseurs extérieurs. La question centrale sera l’exigence financière des investisseurs non pharmaciens pour respecter l’indépendance du pharmacien ! Le tout est de trouver le bon dosage ! » Sans illusions sur le sujet, il estime toutefois qu’il n’est « pas anodin [que] des capitaux extérieurs misent sur des OCA dans la pharmacie. Ils considèrent sans doute que le capital va s’ouvrir à plus ou moins long terme etqu’ils pourront convertir leurs obligations en actions . La question de la sortie du monopole, « à la mode il y a dix ans, est pourtant devenue ringarde, avance de son côté Luc Fialletout, directeur général d’Interfimo, organisme de financement des professionnels libéraux, qui accepte de soutenir des projets dans lesquels les taux des OCA sont au maximum entre 6 et 8 %. Une OCA permet effectivement à un obligataire, à une époque où les taux d’intérêt sont bas, de doper la rémunération de son placement, qui peut être importante puisque s’y ajoute une éventuelle prime de non-conversion, poursuit-il. Il dispose, ce faisant, d’une arme opérationnelle et juridique non négligeable vis-à-vis du pharmacien puisque si celui-ci ne réalise pas les performances attendues, il peut se débarrasser de lui en transmettant ses obligations non convertibles à un autre pharmacien ». Tout dépend donc aussi de l’obligataire : s’agit-il d’une personne désireuse de placer ses capitaux de façon vertueuse ou d’un opérateur qui veut mettre la main sur la pharmacie ? Autant dire que si des solutions de financement alternatives à ces fonds ne sont pas trouvées, c’est un tapis rouge qui leur est déroulé…
